derecho 2. Blocke part 2

Definicion. 1 o mas personas organizadas, respetando un tipo, se obligan a hacer aportes para la produccion o intercambio de bienes y servicios y participan de beneficios y soportan perdidas

Sujeto de derecho. Persona jurídica: nombre, domicilio, patrimonio y capacidad, que es el objeto social. Requiere inscripción en el Registro Público de Comercio pero no autorizacion especial del Estado

voluntad de los contrayentes de unirse para construir una sociedad y dispensarse reciprocamente el trato de socios. La colaboración que deben prestar los socios para la obtencion de los fines varia segun el tipo social.

funcionamiento de organos, derechos y obligaciones de los socios, contabilidad, formacion del fondo comun, forma de distribuir beneficios y perdidas, nombre, domicilio, duracion y objeto

nombre de fantasia, debe incluir palabras que indican el tipo social

nombre de uno o mas socios

lugar o jurisdiccion donde se ha inscripto la sociedad

si se vence el plazo de duracion establecido hay que prorrogar. Sino, hay una resolucion de la sociedad

actos o categoria de actos a los que se dedica la sociedad

contrato, denominacion, domicilio, duracion, objeto, gobierno, administracion y control

las unicas sociedades comerciales son las nombradas, no puede haber una con una organizacion distinta

es el capital social: los aportes obligatorios de los socios, que pueden ser obligaciones de dar o hacer

responde a terceros: no opuede ser disminuido arbitrariamente por los socios (solo previstamente por la ley)

interes que las partes intentan obtener o realizar (no el interes particular de los socios)

nulo: que algun socio reciba todo o ningun beneficio, que algun socio no deba contribuir a las perdidas o que a un socio capitalista se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con cantidad adicional, haya o no ganancias

persona y condiciones son de importancia fundamental, responsabilidad personal, pequenia empresa (sociedad colectiva)

aporte del capital es importante, el capital se representa por titulos que se negocian con relativa facilidad (el elenco de socios esta sujeto a continuos campos), responsabilidad limitada al capital aportado, gran empresa (sociedad anonima)

importa el capital y la persona, el capital esta dividido en cuotas que se pueden transmitir (observando determinados requisitos y procedimientos), SRL

contrato constitutivo/modificatorio se otorga por instrumento publico o privado

contrato constitutivo/modificatorio se debe inscribir en el Registro Publico de Comercio del domicilio social, si previera un reglamentose insribira con identicos recaudos, a partir de la inscripcion se considera una persona

sociedad solo se considera regularmente constituida con su incripcion en el Registro Público de Comercio, se deben inscribir modificaciones

contenido del contrato social: socios (nombre, edad, estado civil, profesion, domicilio y DNI), razon social / denominacion, domicilio, objeto (preciso y determinado), capital social en pesos argentinos con el aporte de cada socio (para sociedades anonimas unipersonales el capital total), duracion determinada, organizacion de la administracion fiscalizacion y reuniones de socios

contenido del contrato social: reglas para distribuir utilidades y soportar perdidas (silencio: en proporcion de los aportes), cladusulas para que puedan establecerse los derechos y obligaciones de socios entre si y respecto a terceros, clausulas atinentes a funcionamiento disolucion y liquidacion de la sociedad

SRL / sociedades por acciones deben publicar por un dia un aviso en el diario de publicaciones legales correspondiente

socios (con detalles) razon social o denominacion, domicilio, objeto social, plazo de duracion, capital social, composicion de administracion y fiscalizacion (con nombre de los miembros y duracion en los cargos), organizacion de la representacion legal, fecha de instrumento de constitucion y fecha de cierre del ejercicio

fecha de resolucion que aprobó la modificacion de su contrato o su disolucion, si afecta a los incisos 3-10 del apartado a) la publicacion deberá determinarlo en la forma allí establecida

la sociedad vive y se manifiesta a traves de ellos, estos expresan la voluntad social

reunion de socios o asamblea: los socios dirigen (discutan y toman decisiones por votacion), fijan los objetivos, establecen las politicas a seguir y valoran la actuacion de los administradores

designado en el contrato social o establecido por ley, varia su organizacion y funcionamiento segun tipo social, la designacion o cesacion del administrador debe ser inscripta en el Registro Publico de Comercio ( y publicarse si SRL o SA)

administrador: obliga a la sociedad al objeto social (salvo por actos notoriamente extranios al objeto), aun en infraccion de la organizacion plural (salvo que el tercero tenga conocimiento de que el acto se celebra en infraccion de la representacion plural), sus facultades legales no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infraccion

administradores: deben obrar con lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios, son responsables ilimitada y solidariamente por danios que resulten de su accion u omision

controlar, examinar y verificar la marcha de la sociedad y la actuacion de los administradores. El estado tambien fiscaliza sociedades

inorganixa, socios examinan la documentacion o los informes de los administradores

sindicatura o consejo de vigilancia

cambio del tipo social: transformacion, adopta otro tipo previsto. No se dicuelve ni alteran derechos y obligaciones

2 o mas sociedades se disuelven (sin liquidarse) y hacen una nueva o una sociedad existente incorpora a otras que se disuelven (sin liquidarse)

fusion: la sociedad nueve adquiere titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. Transferencia total del patrimonio cuando se inscribe en el Registro Publico de Comercio (el acuerdo de fusion y el contrato constitutivo de la nueva sociedad, o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante)

Escision: sociedades sin disolverse destinan parte del patrimonio para fusionarse con sociedades existentes y crear una nueva sociedad. Sociedades sin disolverse destinan parte de su patrimonio para constituir 1 o mas sociedades nuevas. Sociedad SE DISUELVE sin liquidarse para constituir nuevas sociedades con todo el patrimonio

Resolucion parcial: se separa un socio (la sociedad continua)

la muerte de un socio

exclusion de socios: si hay causa justa (grave incumplimiento de obligaciones, supuestos de incapacidad, inhabilitacion, declaracion en quiebra o concurso civil salvo en las SRL). Sociedades del art 90, en las de responsabilidad limitada y los comanditados de las en comandita por acciones

sociedades de dos socios: si hay causa justa con los efectos del articulo 92, el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicacion del articulo 94 bis

se extingue totalmente. El patrimonio se distribuye entre socios

disolucion: decision de los socios, expiracion del termino por el cual se constituyo, cumplimiento de la condicion a la que de subordino su existencia, por consecucion del objeto por el cual se formo o por la imposibilidad de lograrlo, perdida del capital social, declaracion en quiebra (disolucion quedara sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la conversion), fusion

sancion firme de cancelacion de oferta publica o de la cotizacion de sus acciones: la disolucion podra quedar sin efecto por resolucion de asamblea extraordinaria reunida dentro de los 60 días

resolucion firme de retiro de la autorizacion para funcionar si leyes especiales la impusieron en razon del objeto

transformacion de pleno derecho de las sociedades en comandita (simple o por acciones) y de capital e industria en sociedad anonima unipersonal (si no se delcara otra solucion en un término de 3 meses)

se produce respecto a terceros desde que se inscribe en el Registro (luego de la liquidacion y particion), su efecto inmediato es la liquidacion del patrimonio social

realizacion del activo social y cancelacion de su pasivo. La sociedad existe pero se limita a los fines de concluis contratos pendientes y pagar deudas

distribucion entre los socios del patrimonio de liquidacion (que sobro despues de haber pagado las deudas)