HaWi einfache Gesellschaft

Gleiche Rechte
unübertragbar (disp.)
unvererblich (disp.)
Wechsel der Mitgliedschaft ist eine Gesellschaftsvertragsänderung

Jeder rechtlich erlaubte Zweck
Wirtschaftlicher und nichtwirtschaftlicher Zweck möglich
Betrieb eines kaufmänn. Gewerbes kann nicht Gegenstand der Gesellschaft sein

Alles, was den Zweck der Gesellschaft fördert

Übertragung zu Eigentum: formales Eigentum bei Gesellschaft, Sache wird bei Liquidation nicht zurückgegeben, Wertveränderungen fliessen also in Gesellschaftsvermögen
Übertragung zum Gebrauch: form. Eigentum bei Gesellschafter, Sachew fällt bei Liq. zurück an Gesellschafter, Wertveränderungen stehen ihm zu ausser Wertveränderung steht auf Tätigkeit der Gesellschaft
Übertragung des Werts: form. Eigentum bei Gesellschafter, Sache fällt bei Liq. zurück an Gesellschafter, Wertveränderungen stehen Gesellschaft zu

Regelung über Verteilung dispositiv
Wenn keine Regelung, OR 553 I -> gleiche Anteile ungeachtet eingebrachten Betrags
Wenn nur G oder V geregelt, gilt die Regelung für beides

Grundsatz der Einstimmigkeit (disp.)
Treuwidrige Stimme gegen Beschluss ist im Einzelfall unbeachtlich
Wenn gem. Gesellschaftsvertrag Mehrheitsprinzip gilt, erfolgt die Abstimmung nach Köpfen, nicht nach Beiträgen

Die Geschäftsführung ist die Handlung zur Verwirklichung des Geschäftszwecks und besteht aus der Geschäftsführung i.e.S. (Entscheidungen und Handlungen im Innenverhältnis, also Tagesgeschäft + aussergewöhnliche Geschäfte) und der Vertretung gegenüber Dritten im Aussenverhältnis

Grundsätzlich ist jeder Gesellschafter Geschäftsführer (OR 535 I)

Bei gewöhnlichen Geschäften hat er Einzelgeschäftsführungsbefugnis, den anderen bleibt ein Widerspruchsrecht vor Geschäftsvollendung vorbehalten (disp.)
Bei aussergewöhnlichen Geschäften gilt die Gesamtgeschäftsführung, es ist Einstimmigkeit notwendig (disp.)

Ende der Mitgliedschaft
Gesellschaftsvertragsänderung
Handlungsunfähigkeit oder Konkurs des Gesellschafters
Entzug gem. OR 539 wegen wichtiger Gründe
Auflösung der Gesellschaft (im Liquidationsstadium Gesamtgeschäftsführungsbefugnis aller Gesellschafter)

Eigenübliche Sorgfalt (allfällige Unerfahrenheit eines Gesellschafter konkret bemessen als Entschuldigung)
Anspruch auf Auslagenersatz
Recht auf Einsicht in Geschäftsunterlagen
Treuepflicht (Konkurrenzverbot, Verschwiegenheitspflicht,...)

Die einfache Gesellschaft tritt nicht unter einer Firma auf, hat folglich keinen Sitz. Klagen gegen die Gesellschaft sind am Wohnsitz eines Gesellschafters zu erheben.

Geschäftsführung regelt rechtliches Dürfen im Innenverhältnis
Vertretung regelt rechtliches Dürfen im Aussenverhältnis

Vertreter ist jeder Gesellschafter (OR 543 III) (disp.)
Einzelvertretung bei gewöhnlichen, Gesamtvertretung bei aussergewöhnlichen Geschäften (disp.)
Für den Umfang gelten die Regeln der Stellvertretung (disp.)

Gesellschaftsvertragsänderung
Aussscheiden, Handlungsunfähigkeit, Bevormundung, Konkurs des Gesellschafters
Entzug durch Beschluss aller anderen Gesellschafter
Auflösung der Gesellschaft

Persönlich
Primär
Ausschliesslich
Unbeschränkt mit Gesellschaftsvermögen und Privatvermögen
Nach aussen solidarisch (Regress im Innenverhältnis möglich)

Bewirkt Auflösung und Liquidierung der Gesellschaft
Ausschluss aus wichtigem Grund nicht möglich (disp.)
Fortsetzungsklausel kann vereinbart werden (Anwachsung des Gesellschaftsanteils an die übrigen Gesellschafter)

Mittels Änderung des Gesellschaftsvertrags
Intern wirksam mit Abschluss des Abtretungsvertrags
Extern OR 181: neuer Gesellschafter haftet für alle Verbindlichkeiten, bisheriger G. haftet drei Jahre weiter für bestehende Verbindlichkeiten

Bedarf Änderung des Gesellschaftsvertrags
Intern mit Abschluss des Vertrags wirksam
Extern keien Haftung des Eintretenden für bestehende Verbindlichkeiten

Ein Gesellschafter will seinen Anteil übertragen, die übrigen G. verweigern dies jedoch -> Unterbeteiligung
Der Gesellschafter bleibt Mitglied der einfachen Gesellschaft, stellt den Dritten jedoch schuldrechtlich so, als wäre dieser Gesellschafter (Gewinnweiterleitung, Rückfrage bez. Ausübung des Stimmrechts)
Keine Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft, aber Verpflichtung ggü. Gesellschaft zur Freistellung von diesen

Bewirkt eine Zweckänderung. Die Gesellschaft verfolgt von nun an nicht den urspr. Gesellschaftszweck, sondern alleine die Liquidation

Gem. OR 545 ff.
Sachliche Gründe
Persönliche Gründe

Alle Gesellschafter werden Liquidatoren mit Gesamtgeschäftsführungsbefugnis (OR 550)
Der Richter kann aus wichtigen Gründen Liquidatoren abberufen und ersetzen

Begleichung von Schulden oder Sicherstellung
Auslagen- und Verwendungsersatz der Gesellschafter
Zurückerstattung von Einlagen (je nach Überlassungsform in Geld oder in natura, siehe Karte dazu)
Verkauf/Versteigerung des Restvermögens
Verteilung von Überschuss oder Manko
Fortbestehen persönlicher Haftung

(DISP.)